Anfang der 1970^er Jahre entstanden in der Sowjetunion Pläne für eine neue Familie standardisierter Raketen, die praktisch das gesamte Spektrum an Nutzlasten in den Orbit befördern konnte. Erzeugnis 11K55 stellte eine leichte Rakete dar, 11K77 deckte das mittlere Nutzlastsegment ab und 11K37 war der Entwurf für eine neue Schwerlastrakete. Das Konstruktionsbüro Juschnoje konnte beim Militär jedoch nur Interesse für die 11K77 wecken. Am 16.03.1976 wurde die Entwicklung der Rakete vom ZK der KPdSU und vom Ministerrat offiziell beschlossen. Auch wurde entschieden, die Erststufe der 11K77 „Zenit“ als Basis für die Booster der Schwerlastrakete „Energija“ aus dem gleichnamigen Konstruktionsbüro einzusetzen. Anfang der 1980^er Jahre geriet das Programm in ernste Schwierigkeiten, als das RD-​171  Triebwerk auf dem Teststand immer wieder versagte. Statt 1982 fand daher der Jungfernflug der Rakete erst im April 1985 statt. Nach anfänglichen Schwierigkeiten entwickelte dich die Zenit Rakete zu einem zuverlässigen Träger militärischer und ziviler Nutzlasten. Insbesondere das hochautomatisierte Startsystem der Zenit ließ die Rakete ins Blickfeld der US Firma Boeing rücken, die Pläne für den Start geostationärer Satelliten von einer schwimmenden Plattform hegte. Als RKK Energija Anfang der 1990^er Jahre Boeing die Rakete offerierte, war das der Beginn des Sea Launch Projekts. Bereits vorhandene Pläne der russischen und ukrainischen Partner für eine dreistufige Variante der Zenit (Zenit-​3) konnten nun in leicht modifizierter Form umgesetzt werden. Um die angestrebte Nutzlast von 6.000 kg auf eine geostationäre Bahn transportieren zu können, mußten sowohl an den ersten beiden Stufen der Zenit-​2  Rakete als auch an der Block DM Oberstufe einige Änderungen vorgenommen werden. Die Rakete erhielt ein neues Navigationssystem mit westlicher Avionik und einen Bordcomputer der neuesten Generation. Um das höhere Oberstufengewicht tragen zu können, mußte die Erststufe verstärkt werden. Ebenfalls waren neue Tankleitungen erforderlich, die auch die dritte Stufe versorgen konnten. Gleichzeitig wurden alle drei Stufen und die Nutzlastverkleidung gewichtsmäßig reduziert. Dank einer besseren Steuerung konnte die Treibstoffnutzung aller Stufen optimiert werden, wobei gleichzeitig die Betankungsmenge leicht stieg. Der Schub der Zweitstufe wurde zudem angehoben und die Drittstufe erhielt eine längere Entspannungsdüse. Damit wurde das gesteckte Ziel erreicht.